（運営：いながわ行政書士総合法務事務所）
ノウハウライセンス契約書、ノウハウ実施許諾契約書若しくはノウハウ譲渡契約書のことでお困りの会社様又は個人事業主様は今すぐ新宿区所在の「いながわ行政書士総合法務事務所」へ御連絡下さい。
ノウハウライセンス契約書作成
のことなら
いながわ行政書士総合法務事務所
へお任せください！！
ノウハウを他社にライセンスする場合、
契約書を作成していますか？
ノウハウの利用を許諾する場合に、契約書を用意
していていないと、ライセンス料をめぐるトラブルや
ノウハウが外部に流出したときのリスク分担が
問題になったりします。
いながわ行政書士総合法務事務所では、
相手先との力関係を踏まえて、
適切なノウハウライセンス契約書を作成致します。
ノウハウライセンス契約とは？
1-ノウハウライセンス契約の意義
ノウハウライセンス契約とは、ノウハウを有するライセンサーが相手方（ライセンシー）に対して、ノウハウを利用して製品の製造及び販売等をすることを許諾し、その見返りとして一定の対価を受けるものといえます。
ここでいう「ノウハウ」は、製品製造等に関する技術的な知見又は秘訣のことを指し、一種の知的財産権として扱われています。
2-根拠となる法令
ノウハウが法的保護に値するものとして扱われるには、不正競争防止法にいう「営業秘密」に該当する必要があり、①秘密管理性、②有用性、③非公知性の要件を満たす必要があります。
特にノウハウが外部に公になると①秘密管理性の要件を充足しなくなり、結果として不正競争防止法上の保護を受けなくなるため、ノウハウライセンス契約においては、秘密保持条項を必ず含めて対応することになります。
（参考-不正競争防止法2条6項）
「営業秘密」とは、秘密として管理されている生産方法、販売方法その他の事業活動に有用な技術上又は営業上の情報であって、公然と知られていないものをいう。
3-独占的ライセンス及び非独占的ライセンス
ノウハウライセンス契約においても、ライセンシーに対して、独占的にノウハウ使用を許諾する独占的ライセンスとそれ以外の者に対してもノウハウ使用を許諾する非独占的ライセンスの二種類があります。
ノウハウライセンス契約を
締結する場合の注意点
ノウハウライセンス契約を締結する場合の主な注意点は次の通りです。
①-ノウハウに利用価値があるのかどうか？（ライセンシー側）
これは、提供予定のノウハウに利用価値が無ければ（ex.陳腐化が早い等）、そもそもライセンス契約を締結する必要はないといえるためです。
さらには、対象となっているノウハウの提供を受けなくても、代替情報によって当初の目的を達成することができる可能性があるためです。
また、対象となるノウハウが特許権や著作権等の他の知的財産権に抵触しないものか否かについてもよく検討しておく必要があります。
したがって、ライセンスを受ける側は、対象ノウハウの利用価値をよく検討すると同時に、②それに代わる代替情報があるのかという点と対象となるノウハウが他の知的財産権を侵害していないかという点について調査を行うことが大事となります。
②-ノウハウの流出リスクはどの程度か？（ライセンサー側）
ノウハウは秘密状態になっていないと、不正競争防止法上、保護の対象とならないところ、ノウハウをライセンシーに開示すると、それに伴って行われる製品生産等の過程でノウハウが外部に流出してしまう危険性があります。
当然、このような場合を想定して契約上の義務として秘密保持条項を置かれるものの、それだけでは不十分であり、契約相手がはたして信用できる者か否かや相手方が秘密保持条項の中身を正確に理解しているか否か等も検討する必要があると言えます。
「秘密保持条項を置いて安心する。」という姿勢だけは避けるべきといえます。
ノウハウライセンス契約書を
作成時する上でのポイント
ノウハウライセンス契約書を作成する場合、次の条項を置くのが一般的です。
①独占的又は非独占的ライセンスの許諾
②ノウハウの提供方法（ex.書面、口頭、電子メール等）
③サブライセンス（第三者への再許諾）の可否
④ノウハウの指導
⑤ロイヤリティ（対価）
その他、秘密保持や損害賠償に関する条項を定めることになります。
①独占的又は非独占的ライセンスの許諾
提供されるノウハウが独占的なものかそれとも非独占的なものかについて、トラブル防止の観点から、双方で認識の相違をなくすようにすることが大事となります。
②ノウハウの提供方法（ex.書面、口頭、電子メール等）
ノウハウライセンス契約の主旨は、ライセンシーがライセンサーからノウハウの提供を受けることにあり、ノウハウの提供方法が債務の履行として問題がないものと評価できるか否かがポイントとなります。
この点、ノウハウの秘密性を重視する観点からは、口頭による提供が望ましいと言えますが、債務の履行が明確になされたか否かを重視する場合には、書面の方が良いといえます。
③サブライセンス（第三者への再許諾）の可否
第三者への再許諾を認めるか否かについては、トラブルになりやすいところといえ、明確に契約条項として、取り決めておく必要があります。
④ノウハウの指導
ライセンシーとしては、単にノウハウだけ提供されても、その使用方法が分からなければ、ノウハウを実施することは困難であるため、ライセンサーから従業員を派遣してもらい、ノウハウの実践指導を受けることも重要となってきます。
⑤ロイヤリティ（対価）
ロイヤリティの額については、契約書上から明確に金額算定できるよう、分かりやすく規定することが重要となります。
ノウハウと
不正競争防止法上の保護
ノウハウは、その侵害に対し、当然に差止請求できるわけではなく、詐欺や脅迫等により自己の営業秘密を不正使用される等、不正競争防止法上の「不正競争」に該当し、それによって営業上の利益を侵害された場合又は侵害されるおそれがある場合でないと、保護されません。
誰がノウハウライセンス契約書の
作成を行うの？
いながわ行政書士総合法務事務所 代表 伊奈川 啓明（いながわ けいめい） 行政書士登録番号（１３０８１１３０号） 東京都行政書士会新宿支部所属（９５５５号） （契約書作成専門）
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契約書作成
（税込）33,000円～
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・ノウハウライセンス契約書
・ノウハウ実施許諾契約書
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